Vier vormen van werknemersparticipatie bij startups

money-hands

Goed gemotiveerd en talentvol personeel is onmisbaar, zeker voor een groeiende startup. Personeel dat “aligned” is met de startup zodat de neuzen allemaal dezelfde kant op staan. Het meest efficiënt is het belonen van werknemers. Maar diepe zakken heb je als startup nog niet. Toch zijn er verschillende tools om goed personeel te werven, te behouden en te motiveren. De meest gangbare zet ik op een rijtje. Daarbij merk ik wel op dat ik de fiscale consequenties hiervan buiten beschouwing laat.

Aandelen

De bekendste manieren om werknemers te laten meeprofiteren van het succes van de startup en betrokkenheid te bevorderen, is het verstrekken van aandelen. De werknemer wordt dan voor een klein deel “eigenaar” van de startup. De belangen van de founders en het personeel gaan daardoor parallel lopen. De zogenaamde “alignement of interests”.

Gekozen wordt voor aandelen zonder stemrecht. Dit type aandeel geeft de werknemer recht op dividend (lees: winst) of ingeval de startup wordt verkocht, een koopprijs voor zijn aandelen. Aan dit aandeel is geen stemrecht verbonden. De werknemer kan dus niet meebeslissen over de startup. Wel mag hij aanwezig zijn op de aandeelhoudersvergadering.

Één groot nadeel hebben aandelen wel. Steeds als je aandelen overdraagt of nieuwe aandelen uitgeeft, is een notaris nodig. Zeker als het personeelsverloop groot is, kan dit een duur grapje worden. Een goed alternatief voor aandelen zijn certificaten van aandelen. Hierover later meer in dit artikel.

Anders dan bijvoorbeeld de Verenigde Staten kent Nederland overigens geen zogenaamde “vesting shares”. Een term die populair is in de wereld van startups en venture capital. Dergelijke aandelen zijn een soort van “lege aandelen” die vollopen met dividend en stemrecht door verloop van tijd. Stapsgewijs wordt de werknemer volledig aandeelhouder van de startup, met alle daarmee samenhangende rechten. In Nederland is dat dus anders. Krijgt een werknemer in een Nederlandse startup aandelen, dan krijgt hij meteen alle rechten die samenhangen met die aandelen. Wel kan je door middel van aandelenopties in combinatie met een zogenaamde leaver regeling[1] een constructie optuigen die vergelijkbaar is met “vesting shares”.

Aandelenopties

Wil je werknemers niet direct aandelen verstrekken, dan kiest je voor aandelenopties. Een aandelenoptie geeft de werknemer het recht om tegen een vooraf bepaalde, veelal lage prijs aandelen te kopen. Indien de prijs van de aandelen stijgt, gebeurt hetzelfde met de opties. De prijs waarvoor de werknemer de aandelen kan verwerven, stijgt uiteraard niet. Daar zit dus de winst voor de werknemer. Als de startup meer waard wordt, koopt hij aandelen tegen een relatief lage prijs.

Het uitoefenmoment van de optie wordt vaak gekoppeld aan een bepaalde milestonezoals het binnenhalen van een grote klant of een langdurig dienstverband. Vertrekt de werknemer en is de aandelenoptie nog niet uitgeoefend, dan wordt meestal afgesproken dat de aandelenoptie komt te vervallen. Deze en andere afspraken tussen de startup en de werknemers worden doorgaans vastgelegd in een zogenaamd “employee stock option plan” (ESOP).

Certificaten van aandelen

Een alternatief voor aandelen, is het verstrekken van certificaten van aandelen (of opties daarop). Certificaten geven recht op winst. De startup geeft aandelen uit aan een zogenaamde Stichting Administratiekantoor (STAK), die op haar beurt certificaten van die aandelen verstrekt aan de werknemers. Je koppelt hierdoor het stemrecht en het winstrecht op de aandelen los van elkaar. De STAK stemt op de aandelen in de startup en de winst op die aandelen komt in de zakken van de werknemers. Dit is dus een goed alternatief voor aandelen zonder stemrecht. Bovendien is voor de overdracht van certificaten geen notaris nodig. Dat kan gewoon bij een overeenkomst. Hierdoor voorkom je hoge notariskosten.

De startup kan overigens kiezen uit twee verschillende type certificaten: (1) certificaten die met medewerking van de startup worden uitgegeven en (2) certificaten die zonder medewerking van de startup worden uitgegeven. Het grote verschil is dat eerstgenoemde certificaat de werknemer recht geeft aanwezig te zijn op de algemene vergadering van de startup. Ook zou hij besluitvorming binnen de startup kunnen frustreren, hetgeen je vaak wilt voorkomen. Om die reden kiest de startup meestal voor laatstgenoemde type certificaat.

Bonus gekoppeld aan waarde startup

Wil je dat de werknemer niet deels eigenaar wordt van de startup maar hem wel laten meeprofiteren van het succes, dan kies je voor zogenaamde “Stock Appreciation Rights” (SARs). Met een SAR krijgt de werknemer recht op een bonus (meestal in de vorm van cash) die afhankelijk is van de waardestijging van de aandelen in de startup. Een soort van “virtueel aandeel”. Wordt de startup meer waard, dan geldt dat ook voor de SAR. Een simpel rekenvoorbeeld: de werknemer krijgt 500 SARs op het moment dat een aandeel in de startup EUR 1 waard is. Afgesproken wordt dat de SARs kunnen worden uitgeoefend als de startup wordt verkocht. Wordt de startup vervolgens verkocht voor een prijs van EUR 5 per aandeel, dan leveren de SARs de werknemer een bonus op van EUR 2.000 = 500*(EUR 5 – EUR 1).

Welke van voornoemde tools in jouw geval het meest geschikt is, hangt uiteraard af van jouw wensen. Vanuit de startup ligt voor de hand om certificaten van aandelen te verstrekken die zonder medewerking van de startup worden uitgegeven. Werknemers met deze certificaten hebben nauwelijks invloed op de startup. Vanuit de werknemer kan ik mij voorstellen dat aandelen in de startup de voorkeur genieten. Je wordt in dat geval deels eigenaar van de startup die vervolgens niet om jou heen kan. Laat je in ieder geval goed adviseren welke tool het meest voor jou geschikt is.

Neem voor meer informatie over dit onderwerp contact op met:
  • Deel dit bericht via: